二、委托人或者其他资产评定估计报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评定估计报告载明的应用限制范围使用资产评定估计报告；委托人或者其他资产评定估计报告使用人违反前述规定使用资产评定估计报告的，本资产评定估计机构及资产评定估计师不承担责任。

  3.本资产评定估计报告仅供委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评定估计报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  4.本资产评定估计机构及资产评定估计师提示资产评定估计报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  5.三、本资产评定估计机构及资产评定估计师遵守法律、行政法规和资产评定估计准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评定估计报告依法承担责任。

  6.四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  7.五、本资产评定估计机构及资产评定估计师与资产评定估计报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

  8.六、资产评定估计师已经对资产评定估计报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评定估计报告的要求。

  9.七、本资产评定估计机构出具的资产评定估计报告中的分析、判断和结果受资产评定估计报告中假设和限制条件的限制，资产评定估计报告使用人应当最大限度地考虑资产评定估计报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

  10.银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告2山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告银信评报字（2023）第010176号摘要一、项目名称：山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计项目二、委托人：山西仟源医药集团股份有限公司三、被评估单位：山西仟源医药集团股份有限公司四、其他资产评定估计报告使用人：（1）相关管理及监管单位（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人除国家法律和法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者五、评估目的：向特定对象发行股份构成管理层收购六、经济行为：山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购七、评估对象：被评估单位截至评估基准日股东全部权益价值八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债九、价值类型：市场价值十、评估基准日：2023年3月31日十一、评估方法：市场法（现行市价法和上市公司比较法）十二、评估结论：于评估基准日，采用现行市价法，被评估单位股东全部权益评估值为165,298.51万元（大写：人民币壹拾陆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟壹佰元整），较并口径归属于母公司账面值57,276.45万元，增值108,022.06万元，增值率188.60%。

  11.银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告3十三、评估结论使用有效期：本评估结论仅对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购之经济行为有效，并仅在评估报告载明的评估基准日成立。

  12.资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2023年3月31日至2024年3月30日）有效。

  13.当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

  14.十四、特别事项说明：评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能会产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予最大限度地考虑：（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估资产权属资料基本完整。

  15.1、截至评估基准日，纳入评估范围的在建工程及部分土地使用权（(晋2022大同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程）已设定抵押，抵押合同号：1，抵押权人：山西银行股份有限公司大同御滨园支行，抵押期限：2022年9月20日至2025年9月20日。

  16.2、截至评估基准日，被评估单位-长期投资单位杭州保灵集团有限公司100%股权已被质押。

  （四）重要的利用专家工作及相关报告情况1.利用专业报告：执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关联的内容：（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZA12138银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告4号”无保留意见审计报告。

  本资产评估报告利用的2022年账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告文号：信会师报字[2023]第ZA12138号。

  该审计报告的意见为：“我们审计了山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称仟源医药）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者的权利利益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仟源医药2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  ”资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。

  根据现行评估准则的相关规定，我们对利用相关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

  （五）重大期后事项评估基准日至本资产评估报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

  （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。

  （七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系企业未申报相关事项。

  但基于资产评估师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是否有上述事项发表确定性意见。

  （八）其他需要说明的事项1.截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股223,632,864股，限售条件流通股-高管锁定股17,985,699股，高管锁定股是指该部分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制条件仅影响该类股票单独交易时的价格，故在本次评估目的涉及的股东全部权益市场银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告5价值评估中，不考虑该等锁定股对评估结论的影响。

  2.评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的线.资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求;4.企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；5.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

  评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

  以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。

  银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告6山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告银信评报字（2023）第010176号正文山西仟源医药集团股份有限公司：银信资产评估有限公司接受贵方委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用市场法，按照必要的评估程序，对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购所涉及的山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益在2023年3月31日的市场价值进行了评估。

  现将资产评估情况报告如下：一、委托人（暨被评估单位）和其他资产评估报告使用人概况（一）委托人（被评估单位）委托人（被评估单位）名称：山西仟源医药集团股份有限公司（简称：山西仟源）注册号/统一社会信用代码53X名称山西仟源医药集团股份有限公司类型股份有限公司(上市、自然人投资或控股)法定代表人赵群注册资本24161.856300万人民币成立日期2005年03月23日住所山西省大同市经济技术开发区恒安街1378号营业期限自2005年03月23日营业期限至2035年03月23日经营范围药品生产（凭有效许可证经营）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造（不含危险化学品、易燃易爆有毒品等许可类的制造）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注：摘自国家企业信用信息公示系统1、被评估单位股权结构及历史沿革：山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)系2010年6银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告7月由山西仟源制药有限公司整体变更设立的股份有限公司。

  根据公司各股东于2010年5月16日签订的《山西仟源制药股份有限公司发起人协议》，以2010年4月30日为基准日，山西仟源制药有限公司整体变更设立为股份有限公司，并以经审计后的截止2010年4月30日的净资产115,464,427.25元，折合股本100,000,000.00元，其余15,464,427.25元作为资本公积。

  上述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字(2010)第24365号”验资报告。

  根据公司2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1188号《关于核准山西仟源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股3,380万股，每股面值1元，每股发行价13.00元，该募集资金已于2011年8月11日全部到位，并经立信会计师事务所有限公司验证，出具了信会师报字(2011)第13254号验资报告。

  2014年3月22日，根据股东会相关决议，公司将名称由“山西仟源制药股份有限公司”变更为“山西仟源医药集团股份有限公司”。

  上述更名事宜已于2014年9月19日经山西省大同市工商行政管理局核准后登记备案。

  根据公司2014年年度股东大会决议，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  根据公司2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1405号《关于核准山西仟源医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向翁占国、赵群、张振标、钟海荣、天津泓泰投资管理合伙企业(有限合伙)非公开发行人民币普通股1,303万股，每股面值1元，每股发行价15.425元，该募集资金已于2015年8月7日全部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具了信会师报字(2015)第114781号验资报告。

  根据公司2015年年度股东大会决议，公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

  根据公司2019年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告8山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》)证监许可[2020]2273号文)批复，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票19,662,921股，每股发行价为人民币7.12元，该募集资金已于2020年9月29日全部到位，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具了信会师报字(2020)第15700号验资报告。

  根据公司2020年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于同意山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》)证监许可[2022]677号文)批复，公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票13,647,642股，每股发行价为人民币8.06元，该募集资金已于2022年4月21日全部到位，并经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)验证，出具了立信中联验字【2022】D-0014号验资报告。

  被评估单位执行《企业会计准则》，适用增值税税率3%、5%、6%、9%、13%、城建税7%、企业所得税税率25%。

  被评估单位及附属子公司执行的企业所得税税率纳税主体名称所得税税率（%）山西仟源医药集团股份有限公司25浙江仟源海力生制药有限公司15杭州保灵集团有限公司25杭州仟源保灵药业有限公司15杭州仟源恩氏基因技术有限公司25杭州仟源爱贝亚检测技术有限公司25四川仟源中药饮片有限公司15无锡联合利康临床检验所有限公司25西藏仟源药业有限公司15南通恒嘉药业有限公司25江苏嘉逸医药有限公司153、被评估单位经营管理状况概述银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告10山西仟源医药集团股份有限公司是一家集研发、生产、营销为一体的医药上市集团企业。

  公司前身山西仟源制药有限公司成立于2005年3月23日，从仅有100多名员工，2个主打产品的小型制药企业发展至今，集团现有雇员1200多名，提供的产品和服务遍及全国34个省级行政区，并逐步将业务向国际市场及精准医疗等领域延伸。

  公司于2010年6月变更名称为山西仟源制药股份有限公司，2011年8月19日在深交所创业板成功上市。

  发展过程中，仟源医药凭借敏锐的市场嗅觉和战略眼光，不断通过外延式并购和投资等手段，帮助企业迅速抓取市场机遇，优化产品结构，实现了跨越式发展。

  截至目前，集团旗下拥有杭州仟源保灵药业、浙江仟源海力生制药、江苏嘉逸医药、杭州仟源恩氏基因、四川仟源中药、无锡联合利康检验以及西藏仟源等10家全资和控股子公司，集团总部和营销事业部设在上海。

  仟源医药拥有现代化的生产基地、分销中心和高水准的研发团队，在化学合成药物、生物药、天然药物、原料药中间体、中成药、中药饮片、营养保健品、医药流通等多个领域具有雄厚的产业基础，致力于打造医药行业全产业链的大型医药健康产业集团。

  （二）其他资产评估报告使用人：（1）相关管理及监管单位（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  二、评估目的本次评估目的是山西仟源医药集团股份有限公司向特定对象发行股份构成管理层收购，需对山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值进行评估。

  银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告11三、评估对象和评估范围本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值。

  资产及负债（合并口径）如下：流动资产账面金额：576,326,766.07元；非流动资产账面金额：1,068,190,166.14元；其中：长期股权投资账面金额：86,024,899.40元；投资性房地产账面金额：77,078,497.21元；固定资产账面金额：283,913,966.73元；在建工程账面金额：41,958,681.89元；使用权资产账面金额：21,378,002.39元；无形资产账面金额：209,471,098.43元；开发支出账面金额：13,400,387.88元；商誉账面金额：320,354,442.45元；长期待摊费用账面金额：1,157,262.92元；递延所得税资产账面金额：11,206,681.79元；其他非流动资产账面金额：2,246,245.05元；资产合计账面金额：1,644,516,932.21元；流动负债账面金额：666,670,371.42元；非流动负债账面金额：245,185,752.00元；负债合计账面金额：911,856,123.42元；所有者权益账面金额：732,660,808.79元；归属于母公司所有者权益：572,764,490.26元；上表中财务数据摘自被评估单位未经审计的会计报表。

  被评估单位主要资产的账面记录情况（单体口径）如下：其中：（1）长期股权投资如下：序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值（元）1浙江海力生制药有限公司2012年12月60%118,675,535.10银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告122杭州保灵集团有限公司2013年9月100%443,509,443.583杭州仟源保灵药业有限公司2020年12月100%97,280,000.004杭州恩氏基因技术发展有限公司2014年11月80%25,171,360.835四川仟源中药饮片有限公司2015年4月51%28,081,473.006无锡联合利康临床检验所有限公司2016年3月100%31,751,900.007西藏仟源药业有限公司2016年6月100%34,888,000.008宁波磐霖仟源股权投资合伙企业（有限合伙）2015年2月30%86,024,899.409南通恒嘉药业有限公司2019年12月42%156,059,988.00账面余额合计1,021,442,599.91截至评估基准日，被评估单位-长期投资单位杭州保灵集团有限公司100%股权已被质押。

  除上述事项外，评估基准日被评估单位无其他担保、抵押、质押、或有负债、或有资产等事项。

  四、价值类型及其定义价值类型选择的理由：从评估目的分析：是为经济行为实施所涉及的各当事方提供交易价格的参考意见，交易各方均处于平等的市场地位，实施的是正常、公平的市场交易行为，按市场价值进行交易较能为交易各方所接受。

  从市场条件分析：现阶段资产交易日趋频繁，产权交易市场日益成熟，按市场价值进行交易已为市场参与的投资者普遍接受。

  从评估对象的自身条件分析：评估对象拥有完整的企业经营要素资产，在可预见的未来具备持续经营能力，未面临短期内被迫解散、出售、快速变现或拆零变现的情况。

  从与评估假设的相关性分析：本次评估假设是将评估对象置身于一个模拟的完全公开和充分竞争的市场，即设定的评估假设条件目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结果的影响。

  综上分析，资产评估的基本要素满足市场价值定义，故本次评估选取的价值类型为市场价值。

  银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告15本报告评估结论的价值类型为市场价值。

  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  五、评估基准日根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2023年3月31日。

  选取上述日期为评估基准日的理由是：（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。

  主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

  （二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

  六、评估依据（一）法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国主席令第46号）；2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日中华人民共和国主席令第15号）；3、《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；4、《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第86号发布，财政部令第97号修改)；5、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；6、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；7、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日中华人民共和国主席银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告16令第23号）；8、《中华人民共和国民法典》（2020年5月中华人民共和国主席令第45号）；9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月29日国务院令第691号）；10、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第65号）；11、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年财税第36号）；12、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年财政部令第86号）；13、《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；14、证监会《监管规则适用指引——评估类第1号》；15、《上市公司收购管理办法》(根据2020年3月20日证监会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》第五次修订)；16、《企业会计准则——基本准则》（2014年财政部令第76号）；17、其他有关的法律、法规和规章制度。

  （二）评估准则依据1、《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；3、《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；4、《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；6、《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；7、《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；8、《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）9、《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；10、《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；11、《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；12、《资产评估执业准则—无形资产》(中评协[2017]37号)；13、《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；14、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告1715、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；16、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；17、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；18、《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）。

  （三）产权依据1、委托人暨被评估单位营业执照复印件；2、被评估单位历史年度审计报告复印件及评估基准日财务报表；3、不动产权证复印件；4、专利证书复印件；5、机动车行驶证复印件；6、被评估单位设备等购置合同复印件；7、对外投资权属证明文件(投资合同或协议)；8、其他有关产权证明。

  （四）取价依据1、同花顺资讯系统有关金融数据及资本市场信息资料；2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；3、评估人员现场勘察收集的资料和市场调查及询价资料；4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；5、委托评估的各类资产和负债清查评估申报表；6、评估机构价格库的相关资料；7、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。

  七、评估方法（一）评估方法的概述企业价值评估包括：企业整体价值评估、股东全部权益价值评估及股东部分权益价值评估。

  进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析股东全部权益价值评估基本银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告18方法的适用性，恰当选择一种或多种评估基本方法。

  资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

  现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预测，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。

  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  （二）评估方法的选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

  ”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

  ”资产基础法针对被评估单位账面反映的资产和负债，通常是从重置的角度反映企业各项资产、负债的现行价值。

  被评估单位成立多年且主营生物制药，拥有自身的技术及研发团队优势、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源，资产基础法难以反映被评估单位的整体盈利能力和市场价值，因此本次评估不适用资产基础法。

  被评估单位作为A股上市公司，以收益法进行评估将构成业绩预测，进而可能对外部投资者及市场产生误导，为避免因预测数据影响投资者的独立决策，本次评估不采用收益法。

  银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告19被评估单位是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。

  此外，被评估单位属于医药制造业，具有一定数量的同行业可比上市公司，适用于上市公司比较法。

  （三）现行市价法介绍被评估单位是一家A股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值。

  股东全部权益价值＝流通股股权价格×流通股数量＋限制流通股权价格×限售流通股数量截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股223,632,864股，限售条件流通股-高管锁定股17,985,699股，高管锁定股是指该部分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制条件仅影响该类股票单独交易时的价格。

  故，简化后的公式为：股东全部权益价值＝流通股股权价格×流通股数量由于仟源医药为A股上市公司，流通股的股票价格为公开市场上正常交易价格，每股价格参考《上市公司国有股权监督管理办法》，采用评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值与评估基准日每股净资产的孰高者。

  评估基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为6.8413元，基准日每股净资产为2.3705元，故流通股的股票价格确定为6.8413元。

  根据公司公告，截至评估基准日，确认流通股数量为241,618,563股。

  （四）上市公司比较法介绍本项目采用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  （1）市场法的适用前提条件为：采用市场法时，应当选择与被评估公司进行比较分析的可比公司，保证所选择的可比公司与被评估公司具有可比性。

  具体来说一般需要具备如下条件：A．必须有一个充分发展、活跃的市场；银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告20B．存在三个或三个以上相同或类似的参照物；C．可比公司与被评估公司的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。

  （2）运用上市公司比较法步骤如下：A．搜集同行业上市公司信息，选取和确定可比上市公司；B．分析选取价值比率；C．分析调整财务数据；D．查询计算每个可比上市公司价值比率；E．分析确定修正价值比率修正因素，并计算修正后的价值比率；F．根据计算修正后的价值比率，计算被评估公司可比价值；G．对被评估公司可比价值进行分析调整，确定最终评估值。

  （3）采用上市公司比较法评估股东全部权益价值的基本公式如下：股东权益价值=（股权价值比率×被评估企业相应调整后参数）×（1－缺少流通折扣率）；在进行股权价值评估时，我们一般根据估值对象所处市场的情况，选取市净率（P/B）、市盈率（P/E）、市销率（P/S）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等价值比率。

  在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。

  八、评估程序实施过程和情况本公司选派资产评估专业人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：（一）明确评估业务基本事项承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

  （二）签订资产评估委托合同银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告21根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。

  （三）编制资产评估计划根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

  （四）现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

  （五）确定评估方法并收集资产评估资料通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。

  （六）评定估算及内部复核整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

  （七）出具资产评估报告与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解和使用资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。

  九、评估假设（一）基础性假设1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告222、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  3、企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

  4、资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。

  首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

  （二）宏观经济环境假设1、国家现行的经济政策方针无重大变化；2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；3、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

  （三）评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

  3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  （四）市场法相关假设①一般假设（1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告23可预见因素造成的重大影响；（2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响；（3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定；（4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

  ②特殊假设及主要参数（1）可比参照上市公司的案例，其股票的市场交易正常有序，交易价格并未受到非市场化因素的操控；（2）可比参照的上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。

  （五）限制性假设1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

  2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。

  本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

  十、评估结论（一）评估结论1、现行市价法评估结果采用现行市价法对企业股东全部权益价值进行评估，委估对象在评估基准日2023年3月31日评估结论为：被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为57,276.45万元，评估值165,298.51万元，评估增值108,022.06万元，增值率188.60%。

  2、上市公司比较法评估结果采用上市公司比较法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告24被评估单位合并口径归属于母公司所有者权益账面值为57,276.45万元，评估值159,681.01万元，评估增值102,404.56万元，增值率178.79%。

  （二）评估结论分析现行市价法评估结论为165,298.51万元，上市公司比较法评估结论为159,681.01万元，差异金额5,617.50万元，以现行市价法评估值为基数计算差异率3.40%。

  现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了仟源医药股东全部权益于评估基准日的市场价值。

  可比上市公司以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属于第二层次输入值。

  此外，被评估单位在近30日、近60日、近90日的收盘价未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一步佐证结论合理性。

  通过以上分析，我们选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。

  经评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为165,298.51万元（大写：人民币壹拾陆亿伍仟贰佰玖拾捌万伍仟壹佰元整）。

  （三）评估结论与账面值比较增减原因分析本次评估采用市场法(现行市价法)的评估结论，增值的原因如下：该公司拥有企业账面未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用市场法比账面值增值较大。

  （四）评估结论成立的条件1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；2、本评估结论仅为本评估目的服务；3、本评估结论系对评估基准日被评估单位股东全部权益价值的公允反映；4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；5、本评估结论仅在山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购之经济行为中成立；6、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告25力的影响。

  （五）关于评估结论的其他考虑因素本次评估对象为股东全部权益价值，市场法评估过程及评估结论中未考虑控制权影响，鉴于被评估单位本身为全流通股上市公司，本次在市场法中无需考虑一般流动性的影响。

  十一、特别事项说明评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形本次评估资产权属资料基本完整。

  1、截至评估基准日，纳入评估范围的在建工程及部分土地使用权（(晋2022大同县不动产证明第0001042号)以及其上在建工程）已设定抵押，抵押合同号：1，抵押权人：山西银行股份有限公司大同御滨园支行，抵押期限：2022年9月20日至2025年9月20日。

  2、截至评估基准日，被评估单位-长期投资单位杭州保灵集团有限公司100%股权已被质押。

  （四）重要的利用专家工作及相关报告情况1.利用专业报告：执行本次评估业务过程中，我们通过合法途径获得了以下专业报告，并审慎参考利用了专业报告的相关内容：（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第ZA12138银信资产评估有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告26号”无保留意见审计报告。

  本资产评估报告利用的2022年账面资产类型与账面金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具的审计报告文号：信会师报字[2023]第ZA12138号。

  该审计报告的意见为：“我们审计了山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称仟源医药）财务报表，包括2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变更表和相关财务报表附注。

  我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仟源医药2022年12月31日的合并及母公司财务情况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  ”资产评估专业技术人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用上的要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日企业的财务情况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评定估计专业技术人员的责任。

  根据现行评估准则的相关规定，我们对利用有关专业报告仅承担引用不当的相关责任。

  （五）重大期后事项评估基准日至本资产评定估计报告出具日之间，委托人与被评估单位已明确告知不存在重大期后事项。

  （六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明无。

  （七）担保及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系企业未申报相关事项。

  但基于资产评定估计师核查手段的局限性，以及担保、或有负债（资产）等形成的隐蔽性，评估机构不能对该公司是不是有以上事项发表确定性意见。

  （八）别的需要说明的事项1.截至评估基准日，被评估单位股本共241,618,563股，无限售条件流通股223,632,864股，限售条件流通股-高管锁定股17,985,699股，高管锁定股是指该部分股份已经是可以流通的,但是由于高管出售股票存在限制条件而被锁定，前述限制条件仅影响该类股票单独交易时的价格，故在本次评估目的涉及的股东全部权益市场银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告27价值评估中，不考虑该等锁定股对评估结论的影响。

  2.评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其确认；本报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任进行独立审查，亦不会对上述资料的线.资产评估专业技术人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评定估计专业技术人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料做了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求;4.企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；5.本资产评定估计报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

  评估报告使用人在使用本资产评定估计报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

  本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。

  十二、资产评定估计报告使用限制说明（一）资产评定估计报告使用说明1、本资产评定估计报告仅供资产评定估计报告使用人在资产评定估计报告载明的评估目的和有效期限内使用。

  2、委托人或者其他资产评定估计报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评定估计报告载明的使用范围使用资产评定估计报告的，资产评定估计机构及其资产评估师不承担责任。

  3、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。

  因此，若资产评定估计报告使用人认为这些法律及财务事项对银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告28实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。

  （二）限制说明1、除委托人、资产评定估计委托合同中约定的其他资产评定估计报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评定估计报告的使用人。

  2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得银信资产评定估计有限公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

  3、资产评定估计报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  （三）评估结论的使用有效期本评估结论仅对山西仟源医药集团股份有限公司拟向特定对象发行股份构成管理层收购之经济行为有效。

  资产评定估计结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2023年3月31日至2024年3月30日）有效。

  当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。

  银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告29十三、资产评定估计报告日本资产评定估计报告日为2023年6月30日。

  十四、资产评定估计专业人员签名和资产评定估计机构印章银信资产评定估计有限公司资产评定估计师：刘媛媛资产评定估计师：庞一村2023年6月30日银信资产评定估计有限公司地址：上海市汉口路99号9楼邮编：200002电话传真电子邮箱：山西仟源医药集团股份有限公司股东全部权益价值资产评定估计报告30附件1、委托人暨被评估单位的营业执照复印件；2、被评估单位评估基准日财务报表；3、车辆行驶证复印件；4、房地产权证复印件；5、委托人暨被评估单位承诺函；6、资产评定估计师承诺函；7、资产评定估计机构资格证书复印件；8、资产评定估计机构营业执照复印件；9、评估人员资质证书复印件。

  声明 摘要 正文 一、委托人（暨被评估单位）和其他资产评定估计报告使用人概况 二、评估目的 三、评估对象和评估范围 四、价值类型及其定义 五、评估基准日 六、评估依据 七、评估方法 八、评估程序实施过程和情况 九、评估假设 十、评估结论 十一、特别事项说明 十二、资产评定估计报告使用限制说明 十三、资产评定估计报告日 十四、资产评定估计专业人员签名和资产评定估计机构印章 附件。

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